Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
I. 2011
Aufsichtsrat und Vorstand der Odeon Film AG erklären, dass seit Abgabe der letzten Erklärung nach § 161 AktG im April 2011 den vom Bundesministerium der Justiz am 26. Mai 2010 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wurde:
2.3.3
[…] Auch bei der Briefwahl […] soll die Gesellschaft die Aktionäre unterstützen. […]
Begründung:
Die Odeon Film AG sieht von der Möglichkeit der Briefwahl ab. Die Odeon Film AG bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären bereits seit Jahren die Möglichkeit der Stimmabgabe vor dem Tag der Hauptversammlung mittels eines von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreters. Durch die Möglichkeit einer Briefwahl ergeben sich aus Sicht der Odeon Film AG derzeit keine zusätzlichen Erleichterungen bei der Wahrnehmung der Aktionärsrechte.
5.3.1
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.
5.3.2
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. […]
5.3.3
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Begründung:
Ein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn er aus mindestens drei Mitgliedern besteht. Der Aufsichtsrat der Odeon Film AG besteht aus drei Mitgliedern. In einem dreigliedrigen Aufsichtsrat bestünde damit stets Personenidentität mit jedem zu bildenden Ausschuss. Insoweit bleibt der Gesamtaufsichtsrat zuständig für sämtliche Aufgaben und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats.
7.1.2
[...] Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.
Begründung:
Der Konzernabschluss wurde fristgerecht 90 Tage nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Beim Zwischenbericht konnte die Frist von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums jedoch nicht eingehalten werden, da das Unternehmen zur Erhaltung einer schlanken Kostenstruktur personell geringe Ressourcen zur Verfügung hat und es so zu Verzögerungen in den Abläufen kommt. Dabei wird natürlich weiterhin darauf geachtet, dass die gesetzlichen Vorgaben eingehalten werden können.
II. 2012
Aufsichtsrat und Vorstand der Odeon Film AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 26. Mai 2010 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wird:
2.3.3
[…] Auch bei der Briefwahl […] soll die Gesellschaft die Aktionäre unterstützen. […]
Begründung:
Die Odeon Film AG sieht von der Möglichkeit der Briefwahl ab. Die Odeon Film AG bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären bereits seit Jahren die Möglichkeit der Stimmabgabe vor dem Tag der Hauptversammlung mittels eines von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreters. Durch die Möglichkeit einer Briefwahl ergeben sich aus Sicht der Odeon Film AG derzeit keine zusätzlichen Erleichterungen bei der Wahrnehmung der Aktionärsrechte.
5.3.1
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.
5.3.2
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. […]
5.3.3
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Begründung:
Ein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn er aus mindestens drei Mitgliedern besteht. Mit Beschluss der Hauptversammlung der Odeon Film AG vom 11.06.2009 wurde der Aufsichtsrat von sechs auf drei Mitglieder verkürzt. In einem Dreigliedrigen Aufsichtsrat bestünde damit stets Personenidentität mit jedem zu bildenden Ausschuss. Insoweit bleibt der Gesamtaufsichtsrat zuständig für sämtliche Aufgaben und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats.
7.1.2
[...] Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.
Begründung:
Der Konzernabschluss wird fristgerecht 90 Tage nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Beim Zwischenbericht wird voraussichtlich die Frist von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums jedoch nicht eingehalten werden, da das Unternehmen zur Erhaltung einer schlanken Kostenstruktur personell geringe Ressourcen zur Verfügung hat und es so zu Verzögerungen in den Abläufen kommt. Dabei wird natürlich weiterhin darauf geachtet, dass die gesetzlichen Vorgaben eingehalten werden können.
Ziele bezüglich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.4.1
[…] Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.
Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. […]
Der Aufsichtsrat hat hierzu die Ziele bzgl. seiner Zusammensetzung wie folgt beschlossen:
Kompetenz
An erster Stelle der Voraussetzungen für die Besetzung der Sitze im Aufsichtsrat stehen fachliche Qualifikation und persönliche Kompetenz. Der Aufsichtsrat wird diese Voraussetzungen, die für die Erfüllung seiner gesetzlichen Pflichten unabdingbar sind, bei Vorschlägen für die Wahl bzw. Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern stets in den Vordergrund stellen.
Potentielle Interessenkonflikte
Potentielle Interessenkonflikte werden bereits bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vermieden. Dem Aufsichtsrat sollen keine Personen angehören, die voraussichtlich einen nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt haben können. Jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet sich zudem, die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in Bezug auf Interessenkonflikte für die Dauer seiner Amtszeit zu befolgen.
Regelaltersgrenze
Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wird nicht festgelegt, da das Alter kein Kriterium für Qualifikation und Kompetenz ist. Außerdem soll auf langjährige Erfahrung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht verzichtet werden.
Vielfalt
Insgesamt verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, durch die Vielfalt seiner Mitglieder seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion optimal gerecht zu werden. Vorzusehen ist insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen. Die Vielfalt spiegelt sich durch den unterschiedlichen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie unterschiedlichen Erfahrungshorizont wider. Dabei sind bei gleicher Qualifikation, Geeignetheit und Verfügbarkeit Frauen angemessen zu berücksichtigen. Es wird angestrebt, dass künftig mindestens eine Frau Mitglied des Aufsichtsrats ist.
Bei der Vorbereitung der Wahlvorschläge bzw. der Vorschläge für Entsendungen soll im Einzelfall gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrung und eine angemessene Vertretung beider Geschlechter der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen. Zudem wird der Aufsichtsrat die Geschäftsleitung dabei unterstützen, die Vielfalt im Unternehmen zu stärken.
Die Erreichung der vorgenannten Ziele soll unter Beachtung des jeweils geltenden Rechts im Rahmen von Nach- und Neuwahlen, Entsendungen sowie bei ggf. erforderlichen gerichtlichen Ersatzbestellungen zunächst bis 31. Dezember 2011 weiterverfolgt werden. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden entsprechend auf die jeweils Wahlberechtigten bzw. Entsendungsberechtigten einwirken. So wird auch der Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der vorgehend angeführten Kriterien und entsprechend seiner aktienrechtlichen Pflichten die nach seiner Einschätzung jeweils am besten geeigneten Kandidaten vorschlagen. Über den Stand der Umsetzung der Ziele wird der Aufsichtsrat jährlich im Geschäftsbericht informieren.
Die oben genannten Ziele sind bei der aktuellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats bereits realisiert: Die vorgeschlagene und schließlich gewählte Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgte unter Berücksichtigung von fachlichen Kenntnissen und Fähigkeiten sowie einer angemessenen Beteiligung von Frauen und der Vertretung der Interessen des Hauptaktionärs. So sind Sabine Reimert und Gregor Kunz Wirtschaftsprüfer und Steuerberater mit umfangreicher Erfahrung im Medienbereich, Herbert Schroder ist seit vielen Jahren operativ im Film- und Fernsehgeschäft tätig. Sabine Reimert ist ferner von der GFP Vermögensverwaltung GmbH & Co. Beteiligungs KG entsandt worden.
München im Dezember 2011
I. 2010
(unverändert gegenüber der Erklärung vom Dezember 2010)
Aufsichtsrat und Vorstand der Odeon Film AG erklären, dass seit Abgabe der letztjährigen Erklärung nach § 161 AktG am 16. Dezember 2009 den vom Bundesministerium der Justiz am 26. Mai 2010 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wird bzw. wurde:
5.3.1
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.
5.3.2
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. […]
5.3.3
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Begründung:
Ein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn er aus mindestens drei Mitgliedern besteht. Mit Beschluss der Hauptversammlung der Odeon Film AG vom 11. Juni 2009 wurde der Aufsichtsrat von sechs auf drei Mitglieder verkürzt. In einem Dreigliedrigen Aufsichtsrat bestünde damit stets Personenidentität mit jedem zu bildenden Ausschuss. Insoweit bleibt der Gesamtaufsichtsrat zuständig für sämtliche Aufgaben und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats.
5.4.1
[…] Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.
Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. […]
Begründung:
Da die genannten Empfehlungen unmittelbar von Einberufung der Ordentlichen Hauptversammlung 2010 bekannt gemacht wurden, konnte sich der Aufsichtsrat bis dahin noch kein abschließendes Bild davon machen, inwieweit dieser Empfehlung entsprochen werden soll und ggf. welche konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Odeon Film AG sinnvoll sind. Dementsprechend wurden solche Ziele auch nicht bei den Wahlvorschlägen benannt. Insoweit wird vorläufig nur für 2010 eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes erklärt.
Ungeachtet dessen wurde bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats den inhaltlichen Vorgaben dieser Empfehlung entsprochen, indem die vorgeschlagene und schließlich gewählte Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung ihrer fachlichen Kenntnisse und Fähigkeiten sowie einer angemessenen Beteiligung von Frauen und der Vertretung der Interessen des Hauptaktionärs erfolgte. So sind Sabine Reimert und Gregor Kunz Wirtschaftsprüfer und Steuerberater mit umfangreicher Erfahrung im Medienbereich, Herbert Schroder ist seit vielen Jahren operativ im Film- und Fernsehgeschäft tätig. Sabine Reimert ist ferner von der Hauptaktionärin, GFP Vermögensverwaltung GmbH & Co. Beteiligungs KG, entsandt worden und vertritt deren Interessen.
7.1.2
[...] Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.
Begründung:
Der Konzernabschluss wurde fristgerecht 90 Tage nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Beim Zwischenbericht konnte die Frist von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums jedoch nicht eingehalten werden, da das Unternehmen aufgrund der wirtschaftlichen Situation nach Restrukturierungsmaßnahmen personell weniger Ressourcen zur Verfügung hat und es so zu Verzögerungen in den Abläufen kommt. Dabei wird natürlich weiterhin darauf geachtet, dass die gesetzlichen Vorgaben eingehalten werden können.
II. 2011
Aufsichtsrat und Vorstand der Odeon Film AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 26. Mai 2010 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wird:
2.3.1
[…] Formulare für eine Briefwahl sind auf der Internetseite der Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung zu veröffentlichen.
2.3.3
[…] Auch bei der Briefwahl […] soll die Gesellschaft die Aktionäre unterstützen. […]
Begründung:
Die Odeon Film AG sieht für die Hauptversammlung 2011 von der Möglichkeit der Briefwahl ab. Die Odeon Film AG bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären bereits seit Jahren die Möglichkeit der Stimmabgabe vor dem Tag der Hauptversammlung mittels eines von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreters. Durch die Möglichkeit einer Briefwahl ergeben sich aus Sicht der Odeon Film AG derzeit keine zusätzlichen Erleichterungen bei der Wahrnehmung der Aktionärsrechte.
5.3.1
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.
5.3.2
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. […]
5.3.3
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Begründung:
Ein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn er aus mindestens drei Mitgliedern besteht. Mit Beschluss der Hauptversammlung der Odeon Film AG vom 11. Juni 2009 wurde der Aufsichtsrat von sechs auf drei Mitglieder verkürzt. In einem Dreigliedrigen Aufsichtsrat bestünde damit stets Personenidentität mit jedem zu bildenden Ausschuss. Insoweit bleibt der Gesamtaufsichtsrat zuständig für sämtliche Aufgaben und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats.
7.1.2
[...] die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.
Begründung:
Beim Zwischenbericht wird voraussichtlich die Frist von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums jedoch nicht eingehalten werden, da das Unternehmen aufgrund der wirtschaftlichen Situation nach Restrukturierungsmaßnahmen personell weniger Ressourcen zur Verfügung hat und es so zu Verzögerungen in den Abläufen kommt. Dabei wird natürlich weiterhin darauf geachtet, dass die gesetzlichen Vorgaben eingehalten werden können.
Ziele bezüglich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.4.1
[…] Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.
Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. […]
Der Aufsichtsrat hat hierzu die Ziele bzgl. seiner Zusammensetzung wie folgt beschlossen:
Kompetenz
An erster Stelle der Voraussetzungen für die Besetzung der Sitze im Aufsichtsrat stehen fachliche Qualifikation und persönliche Kompetenz. Der Aufsichtsrat wird diese Voraussetzungen, die für die Erfüllung seiner gesetzlichen Pflichten unabdingbar sind, bei Vorschlägen für die Wahl bzw. Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern stets in den Vordergrund stellen.
Potentielle Interessenkonflikte
Potentielle Interessenkonflikte werden bereits bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vermieden. Dem Aufsichtsrat sollen keine Personen angehören, die voraussichtlich einen nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt haben können. Jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet sich zudem, die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in Bezug auf Interessenkonflikte für die Dauer seiner Amtszeit zu befolgen.
Regelaltersgrenze
Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wird nicht festgelegt, da das Alter kein Kriterium für Qualifikation und Kompetenz ist. Außerdem soll auf langjährige Erfahrung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht verzichtet werden.
Vielfalt
Insgesamt verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, durch die Vielfalt seiner Mitglieder seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion optimal gerecht zu werden. Vorzusehen ist insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen. Die Vielfalt spiegelt sich durch den unterschiedlichen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie unterschiedlichen Erfahrungshorizont wider. Dabei sind bei gleicher Qualifikation, Geeignetheit und Verfügbarkeit Frauen angemessen zu berücksichtigen. Es wird angestrebt, dass künftig mindestens eine Frau Mitglied des Aufsichtsrats ist.
Bei der Vorbereitung der Wahlvorschläge bzw. der Vorschläge für Entsendungen soll im Einzelfall gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrung und eine angemessene Vertretung beider Geschlechter der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen. Zudem wird der Aufsichtsrat die Geschäftsleitung dabei unterstützen, die Vielfalt im Unternehmen zu stärken.
Die Erreichung der vorgenannten Ziele soll unter Beachtung des jeweils geltenden Rechts im Rahmen von Nach- und Neuwahlen, Entsendungen sowie bei ggf. erforderlichen gerichtlichen Ersatzbestellungen zunächst bis 31. Dezember 2011 weiterverfolgt werden. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden entsprechend auf die jeweils Wahlberechtigten bzw. Entsendungsberechtigten einwirken. So wird auch der Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der vorgehend angeführten Kriterien und entsprechend seiner aktienrechtlichen Pflichten die nach seiner Einschätzung jeweils am besten geeigneten Kandidaten vorschlagen. Über den Stand der Umsetzung der Ziele wird der Aufsichtsrat jährlich im Geschäftsbericht informieren.
Die oben genannten Ziele sind bei der aktuellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats bereits realisiert: Die vorgeschlagene und schließlich gewählte Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgte unter Berücksichtigung von fachlichen Kenntnissen und Fähigkeiten sowie einer angemessenen Beteiligung von Frauen und der Vertretung der Interessen des Hauptaktionärs. So sind Sabine Reimert und Gregor Kunz Wirtschaftsprüfer und Steuerberater mit umfangreicher Erfahrung im Medienbereich, Herbert Schroder ist seit vielen Jahren operativ im Film- und Fernsehgeschäft tätig. Sabine Reimert ist ferner von der Hauptaktionärin, GFP Vermögensverwaltung GmbH & Co. Beteiligungs KG, entsandt worden und vertritt deren Interessen.
München im April 2011
Aufsichtsrat und Vorstand der Odeon Film AG erklären, dass seit Abgabe der letzten Erklärung nach § 161 AktG im April 2011 den vom Bundesministerium der Justiz am 26. Mai 2010 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wurde:
2.3.3
[…] Auch bei der Briefwahl […] soll die Gesellschaft die Aktionäre unterstützen. […]
Begründung:
Die Odeon Film AG sieht von der Möglichkeit der Briefwahl ab. Die Odeon Film AG bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären bereits seit Jahren die Möglichkeit der Stimmabgabe vor dem Tag der Hauptversammlung mittels eines von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreters. Durch die Möglichkeit einer Briefwahl ergeben sich aus Sicht der Odeon Film AG derzeit keine zusätzlichen Erleichterungen bei der Wahrnehmung der Aktionärsrechte.
5.3.1
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.
5.3.2
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. […]
5.3.3
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Begründung:
Ein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn er aus mindestens drei Mitgliedern besteht. Der Aufsichtsrat der Odeon Film AG besteht aus drei Mitgliedern. In einem dreigliedrigen Aufsichtsrat bestünde damit stets Personenidentität mit jedem zu bildenden Ausschuss. Insoweit bleibt der Gesamtaufsichtsrat zuständig für sämtliche Aufgaben und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats.
7.1.2
[...] Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.
Begründung:
Der Konzernabschluss wurde fristgerecht 90 Tage nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Beim Zwischenbericht konnte die Frist von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums jedoch nicht eingehalten werden, da das Unternehmen zur Erhaltung einer schlanken Kostenstruktur personell geringe Ressourcen zur Verfügung hat und es so zu Verzögerungen in den Abläufen kommt. Dabei wird natürlich weiterhin darauf geachtet, dass die gesetzlichen Vorgaben eingehalten werden können.
II. 2012
Aufsichtsrat und Vorstand der Odeon Film AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 26. Mai 2010 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wird:
2.3.3
[…] Auch bei der Briefwahl […] soll die Gesellschaft die Aktionäre unterstützen. […]
Begründung:
Die Odeon Film AG sieht von der Möglichkeit der Briefwahl ab. Die Odeon Film AG bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären bereits seit Jahren die Möglichkeit der Stimmabgabe vor dem Tag der Hauptversammlung mittels eines von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreters. Durch die Möglichkeit einer Briefwahl ergeben sich aus Sicht der Odeon Film AG derzeit keine zusätzlichen Erleichterungen bei der Wahrnehmung der Aktionärsrechte.
5.3.1
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.
5.3.2
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. […]
5.3.3
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Begründung:
Ein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn er aus mindestens drei Mitgliedern besteht. Mit Beschluss der Hauptversammlung der Odeon Film AG vom 11.06.2009 wurde der Aufsichtsrat von sechs auf drei Mitglieder verkürzt. In einem Dreigliedrigen Aufsichtsrat bestünde damit stets Personenidentität mit jedem zu bildenden Ausschuss. Insoweit bleibt der Gesamtaufsichtsrat zuständig für sämtliche Aufgaben und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats.
7.1.2
[...] Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.
Begründung:
Der Konzernabschluss wird fristgerecht 90 Tage nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Beim Zwischenbericht wird voraussichtlich die Frist von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums jedoch nicht eingehalten werden, da das Unternehmen zur Erhaltung einer schlanken Kostenstruktur personell geringe Ressourcen zur Verfügung hat und es so zu Verzögerungen in den Abläufen kommt. Dabei wird natürlich weiterhin darauf geachtet, dass die gesetzlichen Vorgaben eingehalten werden können.
Ziele bezüglich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.4.1
[…] Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.
Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. […]
Der Aufsichtsrat hat hierzu die Ziele bzgl. seiner Zusammensetzung wie folgt beschlossen:
Kompetenz
An erster Stelle der Voraussetzungen für die Besetzung der Sitze im Aufsichtsrat stehen fachliche Qualifikation und persönliche Kompetenz. Der Aufsichtsrat wird diese Voraussetzungen, die für die Erfüllung seiner gesetzlichen Pflichten unabdingbar sind, bei Vorschlägen für die Wahl bzw. Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern stets in den Vordergrund stellen.
Potentielle Interessenkonflikte
Potentielle Interessenkonflikte werden bereits bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vermieden. Dem Aufsichtsrat sollen keine Personen angehören, die voraussichtlich einen nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt haben können. Jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet sich zudem, die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in Bezug auf Interessenkonflikte für die Dauer seiner Amtszeit zu befolgen.
Regelaltersgrenze
Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wird nicht festgelegt, da das Alter kein Kriterium für Qualifikation und Kompetenz ist. Außerdem soll auf langjährige Erfahrung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht verzichtet werden.
Vielfalt
Insgesamt verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, durch die Vielfalt seiner Mitglieder seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion optimal gerecht zu werden. Vorzusehen ist insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen. Die Vielfalt spiegelt sich durch den unterschiedlichen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie unterschiedlichen Erfahrungshorizont wider. Dabei sind bei gleicher Qualifikation, Geeignetheit und Verfügbarkeit Frauen angemessen zu berücksichtigen. Es wird angestrebt, dass künftig mindestens eine Frau Mitglied des Aufsichtsrats ist.
Bei der Vorbereitung der Wahlvorschläge bzw. der Vorschläge für Entsendungen soll im Einzelfall gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrung und eine angemessene Vertretung beider Geschlechter der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen. Zudem wird der Aufsichtsrat die Geschäftsleitung dabei unterstützen, die Vielfalt im Unternehmen zu stärken.
Die Erreichung der vorgenannten Ziele soll unter Beachtung des jeweils geltenden Rechts im Rahmen von Nach- und Neuwahlen, Entsendungen sowie bei ggf. erforderlichen gerichtlichen Ersatzbestellungen zunächst bis 31. Dezember 2011 weiterverfolgt werden. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden entsprechend auf die jeweils Wahlberechtigten bzw. Entsendungsberechtigten einwirken. So wird auch der Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der vorgehend angeführten Kriterien und entsprechend seiner aktienrechtlichen Pflichten die nach seiner Einschätzung jeweils am besten geeigneten Kandidaten vorschlagen. Über den Stand der Umsetzung der Ziele wird der Aufsichtsrat jährlich im Geschäftsbericht informieren.
Die oben genannten Ziele sind bei der aktuellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats bereits realisiert: Die vorgeschlagene und schließlich gewählte Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgte unter Berücksichtigung von fachlichen Kenntnissen und Fähigkeiten sowie einer angemessenen Beteiligung von Frauen und der Vertretung der Interessen des Hauptaktionärs. So sind Sabine Reimert und Gregor Kunz Wirtschaftsprüfer und Steuerberater mit umfangreicher Erfahrung im Medienbereich, Herbert Schroder ist seit vielen Jahren operativ im Film- und Fernsehgeschäft tätig. Sabine Reimert ist ferner von der GFP Vermögensverwaltung GmbH & Co. Beteiligungs KG entsandt worden.
München im Dezember 2011
I. 2010
(unverändert gegenüber der Erklärung vom Dezember 2010)
Aufsichtsrat und Vorstand der Odeon Film AG erklären, dass seit Abgabe der letztjährigen Erklärung nach § 161 AktG am 16. Dezember 2009 den vom Bundesministerium der Justiz am 26. Mai 2010 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wird bzw. wurde:
5.3.1
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.
5.3.2
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. […]
5.3.3
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Begründung:
Ein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn er aus mindestens drei Mitgliedern besteht. Mit Beschluss der Hauptversammlung der Odeon Film AG vom 11. Juni 2009 wurde der Aufsichtsrat von sechs auf drei Mitglieder verkürzt. In einem Dreigliedrigen Aufsichtsrat bestünde damit stets Personenidentität mit jedem zu bildenden Ausschuss. Insoweit bleibt der Gesamtaufsichtsrat zuständig für sämtliche Aufgaben und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats.
5.4.1
[…] Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.
Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. […]
Begründung:
Da die genannten Empfehlungen unmittelbar von Einberufung der Ordentlichen Hauptversammlung 2010 bekannt gemacht wurden, konnte sich der Aufsichtsrat bis dahin noch kein abschließendes Bild davon machen, inwieweit dieser Empfehlung entsprochen werden soll und ggf. welche konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Odeon Film AG sinnvoll sind. Dementsprechend wurden solche Ziele auch nicht bei den Wahlvorschlägen benannt. Insoweit wird vorläufig nur für 2010 eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes erklärt.
Ungeachtet dessen wurde bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats den inhaltlichen Vorgaben dieser Empfehlung entsprochen, indem die vorgeschlagene und schließlich gewählte Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung ihrer fachlichen Kenntnisse und Fähigkeiten sowie einer angemessenen Beteiligung von Frauen und der Vertretung der Interessen des Hauptaktionärs erfolgte. So sind Sabine Reimert und Gregor Kunz Wirtschaftsprüfer und Steuerberater mit umfangreicher Erfahrung im Medienbereich, Herbert Schroder ist seit vielen Jahren operativ im Film- und Fernsehgeschäft tätig. Sabine Reimert ist ferner von der Hauptaktionärin, GFP Vermögensverwaltung GmbH & Co. Beteiligungs KG, entsandt worden und vertritt deren Interessen.
7.1.2
[...] Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.
Begründung:
Der Konzernabschluss wurde fristgerecht 90 Tage nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Beim Zwischenbericht konnte die Frist von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums jedoch nicht eingehalten werden, da das Unternehmen aufgrund der wirtschaftlichen Situation nach Restrukturierungsmaßnahmen personell weniger Ressourcen zur Verfügung hat und es so zu Verzögerungen in den Abläufen kommt. Dabei wird natürlich weiterhin darauf geachtet, dass die gesetzlichen Vorgaben eingehalten werden können.
II. 2011
Aufsichtsrat und Vorstand der Odeon Film AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 26. Mai 2010 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wird:
2.3.1
[…] Formulare für eine Briefwahl sind auf der Internetseite der Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung zu veröffentlichen.
2.3.3
[…] Auch bei der Briefwahl […] soll die Gesellschaft die Aktionäre unterstützen. […]
Begründung:
Die Odeon Film AG sieht für die Hauptversammlung 2011 von der Möglichkeit der Briefwahl ab. Die Odeon Film AG bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären bereits seit Jahren die Möglichkeit der Stimmabgabe vor dem Tag der Hauptversammlung mittels eines von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreters. Durch die Möglichkeit einer Briefwahl ergeben sich aus Sicht der Odeon Film AG derzeit keine zusätzlichen Erleichterungen bei der Wahrnehmung der Aktionärsrechte.
5.3.1
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.
5.3.2
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. […]
5.3.3
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Begründung:
Ein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn er aus mindestens drei Mitgliedern besteht. Mit Beschluss der Hauptversammlung der Odeon Film AG vom 11. Juni 2009 wurde der Aufsichtsrat von sechs auf drei Mitglieder verkürzt. In einem Dreigliedrigen Aufsichtsrat bestünde damit stets Personenidentität mit jedem zu bildenden Ausschuss. Insoweit bleibt der Gesamtaufsichtsrat zuständig für sämtliche Aufgaben und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats.
7.1.2
[...] die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.
Begründung:
Beim Zwischenbericht wird voraussichtlich die Frist von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums jedoch nicht eingehalten werden, da das Unternehmen aufgrund der wirtschaftlichen Situation nach Restrukturierungsmaßnahmen personell weniger Ressourcen zur Verfügung hat und es so zu Verzögerungen in den Abläufen kommt. Dabei wird natürlich weiterhin darauf geachtet, dass die gesetzlichen Vorgaben eingehalten werden können.
Ziele bezüglich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.4.1
[…] Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.
Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. […]
Der Aufsichtsrat hat hierzu die Ziele bzgl. seiner Zusammensetzung wie folgt beschlossen:
Kompetenz
An erster Stelle der Voraussetzungen für die Besetzung der Sitze im Aufsichtsrat stehen fachliche Qualifikation und persönliche Kompetenz. Der Aufsichtsrat wird diese Voraussetzungen, die für die Erfüllung seiner gesetzlichen Pflichten unabdingbar sind, bei Vorschlägen für die Wahl bzw. Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern stets in den Vordergrund stellen.
Potentielle Interessenkonflikte
Potentielle Interessenkonflikte werden bereits bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vermieden. Dem Aufsichtsrat sollen keine Personen angehören, die voraussichtlich einen nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt haben können. Jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet sich zudem, die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in Bezug auf Interessenkonflikte für die Dauer seiner Amtszeit zu befolgen.
Regelaltersgrenze
Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wird nicht festgelegt, da das Alter kein Kriterium für Qualifikation und Kompetenz ist. Außerdem soll auf langjährige Erfahrung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht verzichtet werden.
Vielfalt
Insgesamt verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, durch die Vielfalt seiner Mitglieder seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion optimal gerecht zu werden. Vorzusehen ist insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen. Die Vielfalt spiegelt sich durch den unterschiedlichen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie unterschiedlichen Erfahrungshorizont wider. Dabei sind bei gleicher Qualifikation, Geeignetheit und Verfügbarkeit Frauen angemessen zu berücksichtigen. Es wird angestrebt, dass künftig mindestens eine Frau Mitglied des Aufsichtsrats ist.
Bei der Vorbereitung der Wahlvorschläge bzw. der Vorschläge für Entsendungen soll im Einzelfall gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrung und eine angemessene Vertretung beider Geschlechter der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen. Zudem wird der Aufsichtsrat die Geschäftsleitung dabei unterstützen, die Vielfalt im Unternehmen zu stärken.
Die Erreichung der vorgenannten Ziele soll unter Beachtung des jeweils geltenden Rechts im Rahmen von Nach- und Neuwahlen, Entsendungen sowie bei ggf. erforderlichen gerichtlichen Ersatzbestellungen zunächst bis 31. Dezember 2011 weiterverfolgt werden. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden entsprechend auf die jeweils Wahlberechtigten bzw. Entsendungsberechtigten einwirken. So wird auch der Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der vorgehend angeführten Kriterien und entsprechend seiner aktienrechtlichen Pflichten die nach seiner Einschätzung jeweils am besten geeigneten Kandidaten vorschlagen. Über den Stand der Umsetzung der Ziele wird der Aufsichtsrat jährlich im Geschäftsbericht informieren.
Die oben genannten Ziele sind bei der aktuellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats bereits realisiert: Die vorgeschlagene und schließlich gewählte Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgte unter Berücksichtigung von fachlichen Kenntnissen und Fähigkeiten sowie einer angemessenen Beteiligung von Frauen und der Vertretung der Interessen des Hauptaktionärs. So sind Sabine Reimert und Gregor Kunz Wirtschaftsprüfer und Steuerberater mit umfangreicher Erfahrung im Medienbereich, Herbert Schroder ist seit vielen Jahren operativ im Film- und Fernsehgeschäft tätig. Sabine Reimert ist ferner von der Hauptaktionärin, GFP Vermögensverwaltung GmbH & Co. Beteiligungs KG, entsandt worden und vertritt deren Interessen.
München im April 2011
Kontakt zu Investor Relations
Odeon Film AG
Hofmannstraße 25-27
81379 München
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E-Mail: aktie@odeonfilm.de
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